博雅生物回复关注函 高特佳主要股东已“握手言和”

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  为推进华润医药收购控制权交易,高特佳主要股东宣告“握手言和”,并且作出了股东表决权及股权方面的系列调整。

  4月6日早间,博雅生物回复深交所《关注函》,回应了此前公司控股股东高特佳内讧事件的进展情况,并表示公司控股股东仍为高特佳,未发生变化。上市公司“三会一层”一直处于正常履职状态,各组织机构、职能部门均正常运行。

  “表决权委托+股权变动

  回函显示,高特佳主要股东间已达成谅解,就集团公司治理等有关事项达成一致,并已有妥善处理方案,不会对高特佳集团日常经营管理及博雅生物正常生产经营产生影响。

  具体看处理方案,首先,高特佳股东厦门高特佳菁英、苏州高特佳菁英、德莱电器和深圳半岛湾将合计持有的44.6637%公司股权所对应的表决权委托给南昌分行,后者为高特佳的主要债权人。

  根据协议,委托期限至“高特佳与华润医药之间的控制权交易项目完成且受托方对高特佳债权结清,或高特佳通过其他方式清偿受托方债权之日”。

  其次,深圳半岛湾、厦门高特佳菁英,以及金惠丽控制的阳光佳润、佳兴和润、速速达与德莱电器签署了股权转让协议,上述主体将其合计持有的59.8609%公司股权转让给德莱电器。该等股权转让安排在表决权委托生效后已实施完毕。

  从持股比例来看,上述变动后,德莱电器持有高特佳的股份比例已高达约82%。不过,公告称德莱电器明确表示不谋求高特佳的控制权。并且,因为前述表决权委托安排,德莱电器与中信银行南昌分行拥有的表决权比例较为接近,且双方拥有的表决权比例均不到50%。

  结合公司董事会构成、日常经营管理情况来看,此次股东表决权及股权调整完成后,高特佳不存在任何单一主体能够决定股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形。即不存在单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制公司的情形,故公司无实际控制人。

  另外,高特佳表示主要股东均认可并尊重博雅生物的无实际控制人的状态。德莱电器亦承诺,不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对博雅生物的实际控制权。

  值得一提的是,金惠丽与德莱电器正是此前高特佳内讧事件的主要当事方。今年3月初,围绕高特佳创始人离婚导致的股权分割风波一再升级,公司前两大股东公然翻脸,彼时董事长金惠丽代表的大股东方声明开除原董事长蔡达建(金惠丽前夫),指责其“唆使”原二股东德莱电器争夺控制权。而德莱电器方面则抢先召开股东会议,声称已罢免董事长,后者无权对内对外代表高特佳。该事件由此还牵出高特佳的债务风波,亦引发深交所关注。

  不过,内讧事件爆发不久后,高特佳内部便开始解决上述矛盾。3月18日,高特佳登门调研博雅生物,上市公司接待人员名单一栏中,高特佳的董事长已变更为卞庄(德莱电器的董事长)。这也意味着,德莱电器“上位”获上市公司认可,而此前有着“最强原配”之称的金惠丽已然“出局”。彼时,证券时报·e公司记者即获悉,高特佳内部已经以会议形式通知更换董事长和总经理,金惠丽已经不再担任董事长。高特佳集团各股东已达成一致,各方面也已经恢复常态。

  推动华润医药入主的阶段性安排

  “本次股东表决权及股权调整系为推动华润医药控股收购博雅生物控制权交易而作出的短期过渡性安排”高特佳表示。

  也就是说,高特佳内部的上述调整,最终目的是为推动实施华润医药收购博雅生物控制权的交易。

  回溯前情,2020年9月底,博雅生物、华润医药相继公告,华润医药拟现金收购高特佳持有的博雅生物6933.20万股股份(持股比例为16%);并拟现金认购博雅生物向其发行的8666.50万股股份。交易预期作价约53.58亿元。同时,高特佳拟将其持有的上市公司全部剩余股份的表决权委托给华润医药行使。交易完成后,上市公司控股股东将变更为华润医药,实际控制人变更为中国华润有限公司,国资委将成为博雅生物最终实际控制人。

  不过,上述交易此后并无重大进展。今年2月9日晚间,博雅生物又宣布中止向华润医药发行股份募资27亿元的定增项目。

  值得一提的是,在近期解决股东纷争的过程中,高特佳主要股东也在着手解决公司债务问题,以便为华润医药的入主扫清障碍。

  其主要举措包括:德莱电器已代高特佳全额偿还与华鑫国际信托签订的《回购合同》项下7.8亿本金及利息,部份已冻结的博雅已获解除;

  德莱电器的关联方爱普电器,已代博雅(广东)及包括高特佳团在内的相关方履行向博雅生物返还剩余的7.23亿元采购原料血浆款及利息。至此,博雅生物已不存在关联方资金占用的情形,上市公司股票交易被实施其他风险警示的风险已消除。

  二级市场上,博雅生物近期股价已有所反弹。该股4月6日早盘上涨2.54%至30.71元/股,较3月11日22.08元/股的低点,回调幅度已近40%。

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